經濟觀察網 記者 田進 在經歷急速擴張的兩年后,2021年1月1日,特殊目的收購公司(SPAC,即SpecialPurpose Acquisition Company)上市制度正式落地香港。在凱思博投資創始人鄭方眼里,“港交所吸取美國資本市場經驗引入SPAC帶有跨時代的意義。疫情期間,SPAC作為資本市場一種創新商業模式,為中小企業的上市提供了一個非常便捷的渠道。過去兩年,美國資本市場60%以上的IPO通過SPAC來完成。”
24天后,鄭方作為發起人的SAPC公司(名稱:Keyarch收購公司)也正式在美股上市,上市項目集資金額為1.15億美元。
談起發起此次SPAC項目的契機,鄭方表示啟發點是激光雷達公司Luminar通過SPAC實現快速上市。“凱思博從種子輪開始投的Luminar在2020年通過SPAC合并在納斯達克上市,市值高達40億美元。上市前Luminar還未形成大規模銷售額,如果想拿到足夠資金去發展,傳統做法更多需要通過VC來融資,這個過程通常是兩三年,而SPAC使Luminar的上市時間比我們預計的提前了3-5年。于是我們也開始探尋這一條路”。
在鄭方入局SAPC的過去兩年,SPAC在美股也以一種勢不可擋的態勢擴張。數據顯示,2020年共有248家SPAC在美國資本市場上市,累計募資833.35億美元,首次超越傳統IPO上市模式,兩項數據分別增長320%和510%。2021年,美國SPAC的IPO數量為613家,總募資額1623.94億美元。
從運行模式來看,不同于借殼上市、買殼上市,SPAC是自己造殼,即首先成立一家特殊目的的公司,公司只有現金但沒有實業。這家公司上市后,將在一段預設時間內(通常是18到24個月,最多36個月)并購有增長潛力的標的企業,然后與投資者分享回報。借殼上市就像是舊改,SPAC是建新房,沒有舊改的歷史包袱。
在鄭方看來,SPAC上市制度就像資本市場的一次“婚姻革命”。
“公司傳統IPO過程像女生出嫁,需要通過媒婆(投資銀行)去見各種相親對象(投資人),而相親對象也需要具備充足資金等資格。這個過程比較漫長,同時受到很多外界因素影響。如市場行情不好、相親對象資金未準備好,女生可能就嫁不出去。而SPAC模式是,相親對象(投資人)提前準備好資金,同時房子也已準備好(已是上市公司)。相親對象的任務就是在預設時間內去尋找心儀的女生(標的公司)并娶回家”,這個過程是一對一的,完全自由戀愛,不由媒婆(投資銀行)決定命運。真正做到婚姻自主”,鄭方表示。
但在規模繁榮之下,SPAC項目良莠不齊等問題仍等待著市場的檢驗。
鄭方表示:“任何事物,當大家發現這是一個好的方式,便會一窩蜂的涌入。此時良莠不齊的現象就會出現,從而導致一些SPAC項目在后期運作過程中出現各種問題,其實這是事物發展的普遍規律。這些問題并不能說明SPAC是一個不成功的商業模式。當市場回歸理性狀態,通過傳統IPO以及SPAC兩種渠道上市的方法會齊頭并進、共同發展。”
SPAC是什么
從時間發展線來看,SPAC上市機制由來已久。
上世紀90年代SPAC便首次出現,彼時在資本市場還處于非主流地位。2003年,SPAC規模開始逐步擴大,而近兩年發展規模更是高歌猛進。
鄭方表示:“疫情是SPAC發揚光大的一個契機。受疫情影響,很多企業無法去世界各地路演,因此正常從資本市場融資的路被堵住了,為解決此問題SPAC應運而生。SPAC最大的優勢是有資金且已是上市公司,不會因為疫情、市場下滑等因素沖擊企業的上市過程。某種程度上,可以說SPAC不受大環境的影響,有非常好的抗壓性。其實SPAC以前就存在,只不過沒有很好的運用,疫情使得SPAC的優勢被挖掘出來并被大家認可。2021年通過SPAC融資的資金規模已超過傳統IPO。”
與此同時,對于投資人而言,SPAC模式可能意味著更短的回報周期。
”公司若采用傳統IPO上市方式,對于投資人而言回報周期比較長。傳統VC投資回報周期一般要七年以上,有的甚至要到十年以上。并且公司不一定能成功IPO。但SPAC模式不一樣,SPAC公司若找到合適的兼并公司,投資者在度過一年的禁售期后即可在市場上交易,實現變現收益。在并購之前,若投資者不同意并購,股權會按照原價回購。對投資人有充分的本金保障”,鄭方表示。
諸多優勢之外,SPAC仍有系列規則限制。
以港交所的SPAC制度為例,港股對SPAC投資人更具有選擇性,即只能由機構投資者或合格投資人去投資,美股則允許公眾投資者(即散戶)參與投資。SPAC公司需在上市日期后預設時間內(通常是18到24個月,最多36個月)完成SPAC并購交易。
只是,對于SPAC公司而言,在預設時間內找到標的公司并完成并購交易受多種因素影響。
鄭方表示:“首先,需要讓投資人相信標的是真正的好公司。這與公司的基本面密切關聯——是否為成長型公司、管理層是否優秀、業務前景是否向好,在競爭環境是否處在領先的地位;其次,以怎樣的估值把標的公司并購進來,對SPAC發起人的能力是一個考驗。即使是好公司,也不能以太高的估值去并購。前一段時間市場上就出現幾個SPAC去搶一個標的公司的現象,使得標的公司形成一種估值泡沫。最后SPAC公司需要對標的公司提供諸多服務,包括在業務拓展時提供指導、免費做戰略規劃、尋找合作伙伴等。”
從入局到并購目標
自2006年創立凱思博資產管理公司后,鄭方更多將投資集中在兩方面業務——以長線基金的投資理念長期投資成長型公司以及VC投資。受2020年Luminar通過SPAC快速上市的啟發,便開啟了對SPAC的探索。
從開始籌備到SPAC項目上市,鄭方花了一年時間,而過程并不容易。
“籌備期間最關鍵還是要讓投資人來認同SPAC發起團隊的投資理念,并且相信發起團隊能夠為找到非常好的標的企業,同時投資人也需要對發起人的背景以及投資案例有充分了解。收購標的一旦宣布,SPAC公司股價將開始對宣布作出反應。所以路演也是非常緊張,我們做了近100場線上路演去讓投資人相信我們”,鄭方表示。
在過往投資項目上,凱思博投資了包括全球市值最大的激光雷達公司Luminar、中國SaaS第一股微盟、3D打印公司Carbon、B2B跨境電商行云全球匯、人工智能語義交互公司竹間智能等。
在路演過程中,SPAC項目也曾被質疑是“空頭支票”。
面對質疑,鄭方表示,這樣的說法其實是誤解。“SPAC是以現金上市的方式。為保證現金的安全性,組建之初,團隊建立了非常強的獨立董事制度,獨立董事都是來自于美國、新加坡等世界各地。加上之前成功的投資案例等因素,項目得以在一年時間內完成上市。即使我們的SPAC在上市那幾天經歷了市場大跌,投資人也沒有失去他們的信心。并且有將近三倍的超額認購,這樣的現象在SPAC領域里相對來說比較少。
現在,鄭方發起的SPAC公司已上市。對于接下來可能并購的公司,鄭方表示將延續凱思博投資改變人類生活科技的投資理念,目標并購企業主要為人工智能、智能制造領域及有創新商業模式的創業公司。
SPAC的前景
按照鄭方的規劃,他的團隊將在預設的時間里分三階段去完成并購。常規步驟下,SPAC公司一上市,便是尋找并購公司倒計時的開始。
鄭方表示:“團隊共有18個月的預設時間。團隊預計花費20%時間在比較熟悉的領域里去與有興趣并購的標的公司談合作;確定好并購標的后,將進入第二階段,即花時間去做盡職調查,約花費3-6個月;第三階段則是把相關文件交給股東以及交易所去審核。整體上時間還是蠻緊的。”
面向未來,鄭方不僅對自己發起的SPAC項目充滿信心,對于SPAC機制的前景他也持積極態度。
從數據來看,行至2021年,SPAC依舊火熱。安永發布的《2021年全球IPO趨勢報告》顯示, 在2021年1月1日-12月7日,全球資本市場共有646個SPAC發行上市,融資總額1611億美元,較2020年分別增長136%和97%。
在市場火熱的另一面,因許多SPAC財務業績不佳以及美國證券交易委員會(SEC)牽頭的監管打擊,SPAC上市機制的發展前景也被蒙上一層陰影。
對此,鄭方表示:“SPAC的發展阻礙來自于自身。如果大部分SPAC案例不成功,大家也會對此方式產生質疑。此外,SPAC領域也可能會形成二八原則,這樣的頭部效應已在VC圈里可以看到。優秀的SPAC發起團隊能力將逐步被市場認可并吸引更多的資金,一些投機類的SPAC發起團隊將慢慢退出市場。”
與此同時,在港股開始實施SPAC上市制度的基礎上,鄭方相信一開始很多機構投資者會去積極的擁抱SPAC項目。“我希望有一天,在大陸的資本市場里也能看到這場真正意義上的資本市場‘婚姻革命’”。
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