經濟觀察網 記者 田進 在經歷急速擴張的兩年后，2021年1月1日，特殊目的收購公司（SPAC，即SpecialPurpose Acquisition Company）上市制度正式落地香港。在凱思博投資創始人鄭方眼里，“港交所吸取美國資本市場經驗引入SPAC帶有跨時代的意義。疫情期間，SPAC作為資本市場一種創新商業模式，為中小企業的上市提供了一個非常便捷的渠道。過去兩年，美國資本市場60%以上的IPO通過SPAC來完成。”

24天后，鄭方作為發起人的SAPC公司（名稱：Keyarch收購公司）也正式在美股上市，上市項目集資金額為1.15億美元。

談起發起此次SPAC項目的契機，鄭方表示啟發點是激光雷達公司Luminar通過SPAC實現快速上市。“凱思博從種子輪開始投的Luminar在2020年通過SPAC合并在納斯達克上市，市值高達40億美元。上市前Luminar還未形成大規模銷售額，如果想拿到足夠資金去發展，傳統做法更多需要通過VC來融資，這個過程通常是兩三年，而SPAC使Luminar的上市時間比我們預計的提前了3-5年。于是我們也開始探尋這一條路”。

在鄭方入局SAPC的過去兩年，SPAC在美股也以一種勢不可擋的態勢擴張。數據顯示，2020年共有248家SPAC在美國資本市場上市，累計募資833.35億美元，首次超越傳統IPO上市模式，兩項數據分別增長320%和510%。2021年，美國SPAC的IPO數量為613家，總募資額1623.94億美元。

從運行模式來看，不同于借殼上市、買殼上市，SPAC是自己造殼，即首先成立一家特殊目的的公司，公司只有現金但沒有實業。這家公司上市后，將在一段預設時間內（通常是18到24個月，最多36個月)并購有增長潛力的標的企業，然后與投資者分享回報。借殼上市就像是舊改，SPAC是建新房，沒有舊改的歷史包袱。

在鄭方看來，SPAC上市制度就像資本市場的一次“婚姻革命”。

“公司傳統IPO過程像女生出嫁，需要通過媒婆（投資銀行）去見各種相親對象（投資人），而相親對象也需要具備充足資金等資格。這個過程比較漫長，同時受到很多外界因素影響。如市場行情不好、相親對象資金未準備好，女生可能就嫁不出去。而SPAC模式是，相親對象（投資人）提前準備好資金，同時房子也已準備好（已是上市公司）。相親對象的任務就是在預設時間內去尋找心儀的女生（標的公司）并娶回家”，這個過程是一對一的，完全自由戀愛，不由媒婆（投資銀行）決定命運。真正做到婚姻自主”，鄭方表示。

但在規模繁榮之下，SPAC項目良莠不齊等問題仍等待著市場的檢驗。

鄭方表示：“任何事物，當大家發現這是一個好的方式，便會一窩蜂的涌入。此時良莠不齊的現象就會出現，從而導致一些SPAC項目在后期運作過程中出現各種問題，其實這是事物發展的普遍規律。這些問題并不能說明SPAC是一個不成功的商業模式。當市場回歸理性狀態，通過傳統IPO以及SPAC兩種渠道上市的方法會齊頭并進、共同發展。”

SPAC是什么

從時間發展線來看，SPAC上市機制由來已久。

上世紀90年代SPAC便首次出現，彼時在資本市場還處于非主流地位。2003年，SPAC規模開始逐步擴大，而近兩年發展規模更是高歌猛進。

鄭方表示：“疫情是SPAC發揚光大的一個契機。受疫情影響，很多企業無法去世界各地路演，因此正常從資本市場融資的路被堵住了，為解決此問題SPAC應運而生。SPAC最大的優勢是有資金且已是上市公司，不會因為疫情、市場下滑等因素沖擊企業的上市過程。某種程度上，可以說SPAC不受大環境的影響，有非常好的抗壓性。其實SPAC以前就存在，只不過沒有很好的運用，疫情使得SPAC的優勢被挖掘出來并被大家認可。2021年通過SPAC融資的資金規模已超過傳統IPO。”

與此同時，對于投資人而言，SPAC模式可能意味著更短的回報周期。

”公司若采用傳統IPO上市方式，對于投資人而言回報周期比較長。傳統VC投資回報周期一般要七年以上，有的甚至要到十年以上。并且公司不一定能成功IPO。但SPAC模式不一樣，SPAC公司若找到合適的兼并公司，投資者在度過一年的禁售期后即可在市場上交易，實現變現收益。在并購之前，若投資者不同意并購，股權會按照原價回購。對投資人有充分的本金保障”，鄭方表示。

諸多優勢之外，SPAC仍有系列規則限制。

以港交所的SPAC制度為例，港股對SPAC投資人更具有選擇性，即只能由機構投資者或合格投資人去投資，美股則允許公眾投資者（即散戶）參與投資。SPAC公司需在上市日期后預設時間內（通常是18到24個月，最多36個月）完成SPAC并購交易。

只是，對于SPAC公司而言，在預設時間內找到標的公司并完成并購交易受多種因素影響。

鄭方表示：“首先，需要讓投資人相信標的是真正的好公司。這與公司的基本面密切關聯——是否為成長型公司、管理層是否優秀、業務前景是否向好，在競爭環境是否處在領先的地位；其次，以怎樣的估值把標的公司并購進來，對SPAC發起人的能力是一個考驗。即使是好公司，也不能以太高的估值去并購。前一段時間市場上就出現幾個SPAC去搶一個標的公司的現象，使得標的公司形成一種估值泡沫。最后SPAC公司需要對標的公司提供諸多服務，包括在業務拓展時提供指導、免費做戰略規劃、尋找合作伙伴等。”

從入局到并購目標

自2006年創立凱思博資產管理公司后，鄭方更多將投資集中在兩方面業務——以長線基金的投資理念長期投資成長型公司以及VC投資。受2020年Luminar通過SPAC快速上市的啟發，便開啟了對SPAC的探索。

從開始籌備到SPAC項目上市，鄭方花了一年時間，而過程并不容易。

“籌備期間最關鍵還是要讓投資人來認同SPAC發起團隊的投資理念，并且相信發起團隊能夠為找到非常好的標的企業，同時投資人也需要對發起人的背景以及投資案例有充分了解。收購標的一旦宣布，SPAC公司股價將開始對宣布作出反應。所以路演也是非常緊張，我們做了近100場線上路演去讓投資人相信我們”，鄭方表示。

在過往投資項目上，凱思博投資了包括全球市值最大的激光雷達公司Luminar、中國SaaS第一股微盟、3D打印公司Carbon、B2B跨境電商行云全球匯、人工智能語義交互公司竹間智能等。

在路演過程中，SPAC項目也曾被質疑是“空頭支票”。

面對質疑，鄭方表示，這樣的說法其實是誤解。“SPAC是以現金上市的方式。為保證現金的安全性，組建之初，團隊建立了非常強的獨立董事制度，獨立董事都是來自于美國、新加坡等世界各地。加上之前成功的投資案例等因素，項目得以在一年時間內完成上市。即使我們的SPAC在上市那幾天經歷了市場大跌，投資人也沒有失去他們的信心。并且有將近三倍的超額認購，這樣的現象在SPAC領域里相對來說比較少。

現在，鄭方發起的SPAC公司已上市。對于接下來可能并購的公司，鄭方表示將延續凱思博投資改變人類生活科技的投資理念，目標并購企業主要為人工智能、智能制造領域及有創新商業模式的創業公司。

SPAC的前景

按照鄭方的規劃，他的團隊將在預設的時間里分三階段去完成并購。常規步驟下，SPAC公司一上市，便是尋找并購公司倒計時的開始。

鄭方表示：“團隊共有18個月的預設時間。團隊預計花費20%時間在比較熟悉的領域里去與有興趣并購的標的公司談合作；確定好并購標的后，將進入第二階段，即花時間去做盡職調查，約花費3-6個月；第三階段則是把相關文件交給股東以及交易所去審核。整體上時間還是蠻緊的。”

面向未來，鄭方不僅對自己發起的SPAC項目充滿信心，對于SPAC機制的前景他也持積極態度。

從數據來看，行至2021年，SPAC依舊火熱。安永發布的《2021年全球IPO趨勢報告》顯示， 在2021年1月1日-12月7日，全球資本市場共有646個SPAC發行上市，融資總額1611億美元，較2020年分別增長136%和97%。

在市場火熱的另一面，因許多SPAC財務業績不佳以及美國證券交易委員會（SEC）牽頭的監管打擊，SPAC上市機制的發展前景也被蒙上一層陰影。

對此，鄭方表示：“SPAC的發展阻礙來自于自身。如果大部分SPAC案例不成功，大家也會對此方式產生質疑。此外，SPAC領域也可能會形成二八原則，這樣的頭部效應已在VC圈里可以看到。優秀的SPAC發起團隊能力將逐步被市場認可并吸引更多的資金，一些投機類的SPAC發起團隊將慢慢退出市場。”

與此同時，在港股開始實施SPAC上市制度的基礎上，鄭方相信一開始很多機構投資者會去積極的擁抱SPAC項目。“我希望有一天，在大陸的資本市場里也能看到這場真正意義上的資本市場‘婚姻革命’”。